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恶意串通并以不合理低价受让债务人财产合同无效
来源:庄延坤律师
发布时间:2014-09-04
浏览量:656

恶意串通并以不合理低价受让债务人财产合同无效


——受让人明知债务人欠巨额债务,仍以不合理低价受让其主要资产,属恶意串通,合同应无效,财产应返还债务人。


标签:合同—恶意串通—不合理低价—连环转让


案情简介:2006年5月,生效裁决认定制油集团应支付实业公司1337万美元。同时,制油集团下属子公司制油公司与生物公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》,将净值为3200万元的资产作价2100万余元转让,但转账凭证并无对应款项及用途说明。制油公司与生物公司实际控制人之间系亲属关系,签字代表系夫妻关系。2008年,生物公司又与其系一套人马、两块牌子的贸易公司签订买卖合同,将上述资产作价2669万元转让给贸易公司,但仅提供了569万元的付款凭证。2011年,实业公司诉请确认连环转让合同无效,并将诉争财产返还给制油公司。


法院认为:制油公司、生物公司在签订和履行《国有土地使用权及资产买卖合同》过程中,其实际控制人之间系亲属关系,签字代表系夫妻关系,故可认定生物公司对制油公司状况清楚,对包括制油公司在内的制油集团被仲裁裁决确认欠实业公司1337万美元债务的事实亦知晓。案涉买卖合同将净值为3200万元的资产作价2100万余元转让,属于不合理低价。在受让人生物公司明知债务人制油公司欠实业公司巨额债务的情况下,其以不合理低价购买制油公司主要资产,足以证明双方签约时具有主观恶意,属恶意串通,该合同的履行足以损害债权人实业公司利益。同时,从双方转账凭证看,应认定生物公司并未依约向制油公司实际支付价款。从公司注册登记资料看,贸易公司成立时股东构成似与制油公司无关,但在贸易公司股权变化过程中,可看出贸易公司对受让生物公司再转让资产的来源及制油公司对实业公司债务系明知,故贸易公司与生物公司签订买卖合同时亦属于恶意串通,依法亦应认定无效。依《合同法》第59条规定,当事人恶意串通,损害第三人利益的,因此取得的财产应返还第三人。该条应适用于能确定第三人为财产所有权人的情况,本案中,实业公司对制油公司享有普通债权,案涉财产系制油公司财产,并非实业公司财产,故判令两份转让合同均无效,系争财产应返还给制油公司。


实务要点:在受让人明知债务人欠债权人巨额债务的情况下,以不合理低价受让债务人主要资产,足以证明双方签约时具有主观恶意,属恶意串通,应认定无效,系争财产应返还给债务人。


案例索引:最高人民法院(2012)民四终字第1号“某制油公司与实业公司等买卖合同纠纷案”,见《嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷案》(审判长陈纪忠,审判员高晓力,代理审判员沈红雨),载《最高人民法院公报·裁判文书选登》(201403/20930)。


解读债务人以连环转让的方式转移财产逃废债务的,债权人保护债权的方法,可根据具体情况选择行使撤销权或合同无效之诉。

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